《上市公司國有股權監督管理辦法》已經國務院國有資(zī)就費産監督管理委員會(huì)主任辦公會(hu討小ì)議審議通(tōng)過，并報經中央全面深化改革熱讀領導小(xiǎo)大連湯邁創意傳媒有限公司組同意，現予公布，自2018年7月1空黑日起施行。自施行之日起，2007年印發的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫數吃行辦法》（國資(zī)委 證監會(huì)令第19号）同時(sh下睡í)廢止。
國務院國有資(zī)産監督管理委員會(huì)主任 肖亞慶
财政部部長(cháng) 劉 昆
中國證券監督管理委員會(huì)主席 劉士餘紅請
2018年5月16日
上市公司國有股權監督管理辦法
第一章 總 則
第一條 為(wèi)規範上市公司國有股權變動行為(wèi)，推動國有場日資(zī)源優化配置，平等保護各類投資(zī)聽費者合法權益，防止國有資(zī)産流失，根據《中華人民共和國公司法》、《國妹中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業國有器還資(zī)産法》、《企業國有資(zī)産監督管理暫行條例》等法律鐵技法規，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱上市公司國有股權變動行為(wèi)，是指上計年市公司國有股權持股主體、數量或比例等發生變化的行愛店為(wèi)，具體包括：國有股東所持上市公司股份通(tōng)過證券交易睡筆系統轉讓、公開(kāi)征集轉讓、非公開(kāi)協算玩議轉讓、無償劃轉、間接轉讓、國有股東發行可交換公司債答上券；國有股東通(tōng)過證券交易系統增持、協議受讓、鄉車間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票；國有股年頻東所控股上市公司吸收合并、發行證券；國有股東與上市公司進行資(zī)産水村重組等行為(wèi)。
第三條 本辦法所稱國有股東是指符合以下情形之一的企業和單位，其日山證券賬戶标注“SS”：
（一）政府部門、機構、事業單位、境内國有獨資(zī)或全資(z在頻ī)企業；
（二）第一款中所述單位或企業獨家(jiā小和)持股比例超過50%，或合計持股比例超過50%讀文，且其中之一為(wèi)第一大(dà)股東的境内企業；
（三）第二款中所述企業直接或間接持股的各級境雜笑内獨資(zī)或全資(zī)企業。
第四條 上市公司國有股權變動行為(wèi)應堅持公開(kāi明農)、公平、公正原則，遵守國家(jiā)有關法律、行政法規和規章制動資度規定，符合國家(jiā)産業政策和國有經濟布局結構調整方向話國，有利于國有資(zī)本保值增值，提高企業核心競金黑争力。
第五條 上市公司國有股權變動涉及的股份應當權屬清晰，不(bù在請)存在受法律法規規定限制的情形。
第六條 上市公司國有股權變動的監督管理由省級以上國有資(媽如zī)産監督管理機構負責。省級國有資(zī)産監低服督管理機構報經省級人民政府同意，可以将地市級以下有畫近關上市公司國有股權變動的監督管理交由地市級國有資師計(zī)産監督管理機構負責。省級國有資(zī)産監督管理機構需建司市立相應的監督檢查工(gōng)作機制。
上市公司國有股權變動涉及政府社會(huì)公共管理事項去件的，應當依法報政府有關部門審核。受讓方為(w歌媽èi)境外投資(zī)者的，應當符合外商投資(zī)産業指導目錄或負面子生清單管理的要求，以及外商投資(zī)安全審查的規定，涉及該類情形的問什，各審核主體在接到相關申請後，應就轉讓行為(wèi)是否符上金合吸收外商投資(zī)政策向同級商務部門征求意見，具體申報程序由省級以多區上國有資(zī)産監督管理機構商同級商務部門按《關于上市公司國有股向媽哥外國投資(zī)者及外商投資(zī)企業轉讓申報程序有關問題的通(t劇畫ōng)知》（商資(zī)字〔2004〕1号）大鄉确定的原則制定。
按照法律、行政法規和本級人民政府有關規定，須經子用本級人民政府批準的上市公司國有股權變動事項，國有資(zī)産監督管理機構應當跳一履行報批程序。
第七條 國家(jiā)出資(zī)企業負責管熱他理以下事項：
（一）國有股東通(tōng)過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，未達到本辦工身法第十二條規定的比例或數量的事項；
（二）國有股東所持上市公司股份在本企業集團内部綠但進行的無償劃轉、非公開(kāi)協議轉讓事項；
（三）國有控股股東所持上市公司股份公開(kāi)征裡來集轉讓、發行可交換公司債券及所控股上市公司發行證券，未導緻其持股比例低(d習離ī)于合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開(kāi)征集風靜轉讓、發行可交換公司債券事項；
（四）國有股東通(tōng)過證券交易系統增持、協議受讓、認購上市公司發行股票城的等未導緻上市公司控股權轉移的事項；
（五）國有股東與所控股上市公司進行資(zī)産重組，不(bù)屬于中國證監會(讀事huì)規定的重大(dà)資(zī)産重組範圍的事項。
第八條 國有控股股東的合理持股比例（與國有控股股東屬月樹于同一控制人的，其所持股份的比例應合并計算）由國家(j妹是iā)出資(zī)企業研究确定，并報國有資(zī)産監督管理還低機構備案。
确定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資(zī)産監督懂錢管理機構另行制定。
第九條 國有股東所持上市公司股份變動應在作充分可行見唱性研究的基礎上制定方案，嚴格履行決策、審批程序，離雪規範操作，按照證券監管的相關規定履行信息披露等義務。在上市公司國有股權變動水內信息披露前，各關聯方要嚴格遵守保密規定。違反保密規定視數的，應依法依規追究相關人員責任。
第十條 上市公司國有股權變動應當根據證券市場公開(kā哥美i)交易價格、可比公司股票交易價格、每股淨資(zī)産值等因素合理定價。嗎秒
第十一條 國有資(zī)産監督管理機構通(tōng)過上市公司國校放有股權管理信息系統（以下簡稱管理信息系統）對上市公司國有股權變動實施統一監管電知。
國家(jiā)出資(zī)企業應通(tōng)過管理你黃信息系統，及時(shí)、完整、準确将所持商歌上市公司股份變動情況報送國有資(zī)産監督管理機構。哥件
其中，按照本辦法規定由國家(jiā)出資(zī)商紅企業審核批準的變動事項須通(tōng)過管理信息系些見統作備案管理，并取得(de)統一編号的備可做案表。
第二章 國有股東所持上市公司股份
通(tōng)過證券交易系統轉讓
第十二條 國有股東通(tōng)過證券交易系統兵是轉讓上市公司股份，按照國家(jiā)出資(zī)企業内部決策程序決定，有以下的術情形之一的，應報國有資(zī)産監督管理機構審核批準：
（一）國有控股股東轉讓上市公司股份可能導緻持股比例低(dī)于合理持股比例的；農國
（二）總股本不(bù)超過10億股的上市公新水司，國有控股股東拟于一個會(huì)計年度内累計淨轉讓（累計轉讓股份扣除請開累計增持股份後的餘額，下同）達到總股本5%及以上的；總股車麗本超過10億股的上市公司，國有控股股東拟于一個會(huì)計年度内累計淨轉讓數間畫量達到5000萬股及以上的；
（三）國有參股股東拟于一個會(huì)計年度又外内累計淨轉讓達到上市公司總股本5%及以上的。
第十三條 國家(jiā)出資(zī)企業、國有資(zī)産監督管理機構決定或批行鄉準國有股東通(tōng)過證券交易系統轉讓上市公司股份時(shí)，應當審核房東以下文件：
（一）國有股東轉讓上市公司股份的内部決策文件；木事
（二）國有股東轉讓上市公司股份方案，内容包括民拍但不(bù)限于：轉讓的必要性，國有股東及上市公司基本情況、主兒相要财務數據，拟轉讓股份權屬情況，轉讓底價及确定依據，轉讓他綠數量、轉讓時(shí)限等；
（三）上市公司股份轉讓的可行性研究報告；
（四）國家(jiā)出資(zī)企業、國有資(z森笑ī)産監督管理機構認為(wèi)必要的其他呢下(tā)文件。
第三章 國有股東所持上市公司股份公開(kāi)征集轉讓
第十四條 公開(kāi)征集轉讓是指國有股東依法公開(鄉多kāi)披露信息，征集受讓方轉讓上市公司股份的行為(wèi)。
第十五條 國有股東拟公開(kāi)征集轉兒哥讓上市公司股份的，在履行内部決策程序後，應書面告知東為上市公司，由上市公司依法披露，進行提示性公告。國有控不匠股股東公開(kāi)征集轉讓上市公司股份可能導緻上市公司控股權轉移的，應當一玩跳并通(tōng)知上市公司申請停牌。
第十六條 上市公司發布提示性公告後，國有股東日都應及時(shí)将轉讓方案、可行性研究報告、内部決策文件、拟議多發布的公開(kāi)征集信息等内容通(tōng)過管理信息系統樹報報送國有資(zī)産監督管理機構。
第十七條 公開(kāi)征集信息内容包括但不(bù)限于：拟轉讓股份權自讀屬情況、數量，受讓方應當具備的資(zī)格條件，受讓舊要方的選擇規則，公開(kāi)征集期限等。
公開(kāi)征集信息對受讓方的資(zī)格要跳條件不(bù)得(de)設定指向性或違反公平競争要求的條款，公開(kāi)征頻和集期限不(bù)得(de)少于10個交易廠老日。
第十八條 國有資(zī)産監督管理機構通(tōn北火g)過管理信息系統對公開(kāi)征集轉讓事項出具意議但見。國有股東在獲得(de)國有資(zī)産監督管理機構同意意見後時費書面通(tōng)知上市公司發布公開(kāi)征集信息唱文。
第十九條 國有股東收到拟受讓方提交的受讓申請及受讓玩中方案後，應當成立由内部職能部門人員以及法律、子舞财務等獨立外部專家(jiā)組成的工(g錯計ōng)作小(xiǎo)大連湯邁創意傳媒有限公司組，嚴格按照已公告的規則船風選擇确定受讓方。
第二十條 公開(kāi)征集轉讓可能導緻門家上市公司控股權轉移的，國有股東應當聘請具有上市公司并購重組财務顧問費綠業務資(zī)格的證券公司、證券投資(zī)咨詢機構或者其他個樹(tā)符合條件的财務顧問機構擔任财務顧問（以下簡稱财聽如務顧問）。财務顧問應當具有良好(hǎo)的信譽，近三年内無重大(友線dà)違法違規記錄，且與受讓方不(bù)存在利益關聯。
第二十一條 财務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規範和職業道德，對上市公司股份工個的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業意見購自；并對拟受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但日靜不(bù)限于以下内容：
（一）拟受讓方受讓股份的目的；
（二）拟受讓方的經營情況、财務狀況、資(zī)金(jīn)實力醫慢及是否有重大(dà)違法違規記錄和不(bù)良光秒誠信記錄；
（三）拟受讓方是否具有及時(shí)足額支付轉讓價款的能力、受讓資(zī)金友機(jīn)的來源及合法性；
（四）拟受讓方是否具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治森湖理結構的能力。
第二十二條 國有股東确定受讓方後，應當及時(shí)與受讓方簽訂股份轉讓協議大好。股份轉讓協議應當包括但不(bù)限于以下内容：
（一）轉讓方、上市公司、拟受讓方的名稱、法定代表人及住議風所；
（二）轉讓方持股數量、拟轉讓股份數量及價格；
（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；
（四）股份轉讓價款支付方式及期限；
（五）股份登記過戶的條件；
（六）協議生效、變更和解除條件、争議解決方式、違約責任吧得等。
第二十三條 國有股東公開(kāi)征集轉服多讓上市公司股份的價格不(bù)得(de)低(dī)于下列兩者之中的較高者：
（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；
（二）最近一個會(huì)計年度上市公司經審計的每股淨資(zī)産值。
第二十四條 國有股東與受讓方簽訂協議後，屬于本辦門得法第七條規定情形的，由國家(jiā)出資(zī)企業審核批準，其鄉有他(tā)情形由國有資(zī)産監督管理機構審核批家下準。
第二十五條 國家(jiā)出資(zī)企業、新在國有資(zī)産監督管理機構批準國有股東所持上市公司股份公開(kāi街車)征集轉讓時(shí)，應當審核以下文件：
（一）受讓方的征集及選擇情況；
（二）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的财務會(huì相家)計報告；
（三）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說(shuō)明；
（四）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月内股權轉讓、街錯資(zī)産置換、投資(zī)等重大(dà)情況去銀及債權債務情況；
（五）律師事務所出具的法律意見書；
（六）财務顧問出具的盡職調查報告（适用于上市公司控股權轉移的）；
（七）國家(jiā)出資(zī)企業、國有資(zī)産監督管理機構認為(wè一畫i)必要的其他(tā)文件。
第二十六條 國有股東應在股份轉讓協議簽訂後5個工(gōng)作日内收取不和村(bù)低(dī)于轉讓價款30%的保證金(jīn)，其餘價款應在舊新股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方還分妥善保管前，不(bù)得(de)辦理股份過戶登答煙記手續。
第二十七條 國有資(zī)産監督管理機構關訊我于國有股東公開(kāi)征集轉讓上市公司股份的朋議批準文件或國有資(zī)産監督管理機構、管但說理信息系統出具的統一編号的備案表和全部轉讓價款支付憑證是證券交易所、中國證券登體地記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續的必備文件。
上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不(bù)能提前進入上市公年放司董事會(huì)和經理層，不(bù)得(de)幹預上舞車市公司正常生産經營。
第四章 國有股東所持上市公司股份非公開(kāi)協議轉讓一刀
第二十八條 非公開(kāi)協議轉讓是指不(bù)公開(kāi)征在麗集受讓方，通(tōng)過直接簽訂協議轉讓上市公司股份的行說店為(wèi)。
第二十九條 符合以下情形之一的，國有股東可以非公開(kāi坐照)協議轉讓上市公司股份：
（一）上市公司連續兩年虧損并存在退市風險來說或嚴重财務危機，受讓方提出重大(dà)資(zī)産重組計劃及具那作體時(shí)間表的；
（二）企業主業處于關系國家(jiā)安全、國民經濟命男國脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大(dà)專項任務，對受讓方有飛還特殊要求的；
（三）為(wèi)實施國有資(zī)源整合或資(zī城錢)産重組，在國有股東、潛在國有股東（經本次國有資(zī)源整合或資(zī)産筆一重組後成為(wèi)上市公司國有股東的，以下統唱為稱國有股東）之間轉讓的；
（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的地舊；
（五）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所輛拿持上市公司股份的；
（六）國有股東因解散、破産、減資(zī)、被依法責令關閉等原因轉讓其所持站們上市公司股份的；
（七）國有股東以所持上市公司股份出資(zī)的。
第三十條 國有股東在履行内部決策程序後，應當及時(shí)與受讓方簽訂喝吃股份轉讓協議。涉及上市公司控股權轉移的，在轉讓協議簽訂又近前，應按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請财紙微務顧問，對拟受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。
第三十一條 國有股東與受讓方簽訂協議後，屬于本辦法第七條規定情形的，由國家筆從(jiā)出資(zī)企業審核批準，其他(tā)情形路制由國有資(zī)産監督管理機構審核批準。
第三十二條 國有股東非公開(kāi)協議轉讓上市公司股份的價格不遠術(bù)得(de)低(dī)于下列兩者之中的較高者：
（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平可什均值；
（二）最近一個會(huì)計年度上市公司經審計的每吃為股淨資(zī)産值。
第三十三條 國有股東非公開(kāi)協議轉讓上市公司股份存在下列特殊情形的，可計有按以下原則确定股份轉讓價格：
（一）國有股東為(wèi)實施資(zī)源整合或重組上市舊些公司，并在其所持上市公司股份轉讓完成後全海雜部回購上市公司主業資(zī)産的，股份轉讓價格由國有銀嗎股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果确定；
（二）為(wèi)實施國有資(zī)源整合關歌或資(zī)産重組，在國有股東之間轉讓且上市習場公司中的國有權益并不(bù)因此減少的，股份轉讓價到女格應當根據上市公司股票的每股淨資(zī)産值、淨資(zī門光)産收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
第三十四條 國家(jiā)出資(zī)企業、亮明國有資(zī)産監督管理機構批準國有股東非公開(kāi)協議轉讓上市公司化的股份時(shí)，應當審核以下文件：
（一）國有股東轉讓上市公司股份的決策文件；
（二）國有股東轉讓上市公司股份的方案，内容包光腦括但不(bù)限于：不(bù)公開(kāi)征集受讓方的原火市因，轉讓價格及确定依據，轉讓的數量，轉讓收入的使用計劃等；
（三）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年嗎歌度經審計的财務會(huì)計報告；
（四）可行性研究報告；
（五）股份轉讓協議；
（六）以非貨币資(zī)産支付的說(shuō)明；
（七）拟受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月内股權轉讓、雨學資(zī)産置換、投資(zī)等重大(dà)情況及債權債務情況；
（八）律師事務所出具的法律意見書；
（九）财務顧問出具的盡職調查報告（适用于上雨西市公司控股權轉移的）；
（十）國家(jiā)出資(zī)企業、國有資(zī)産監督管理機構認為(wèi間睡)必要的其他(tā)文件。
第三十五條 以現金(jīn)支付股份轉讓價款的，轉讓價款收我微取按照本辦法第二十六條規定辦理；以非貨币資(zī)産支付股份轉舞房讓價款的，應當符合國家(jiā)相關規定。
第三十六條 國有資(zī)産監督管理機構關于國有股東非公開(kāi)協議轉讓坐他上市公司股份的批準文件或國有資(zī)産監督管理機構、管理信息系慢樂統出具的統一編号的備案表和全部轉讓價款支付憑證（包湖村括非貨币資(zī)産的交割憑證）是證券交易所、中國證券登記結算有討亮限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續的必備文件。
第五章 國有股東所持上市公司股份無償劃轉
第三十七條 政府部門、機構、事業單位、國有獨資(zī)或全資(zī)企業之間可人近以依法無償劃轉所持上市公司股份。
第三十八條 國有股東所持上市公司股份無償劃轉屬于本辦法第七條規舊行定情形的，由國家(jiā)出資(zī)企業審核批準，其他(tā)情形由國有雜秒資(zī)産監督管理機構審核批準。
第三十九條 國家(jiā)出資(zī)企業、國有資(z她門ī)産監督管理機構批準國有股東所持上市公司股份無償劃轉時(shí)，應當審核土小以下文件：
（一）國有股東無償劃轉上市公司股份的内部決策文件；
（二）國有股東無償劃轉上市公司股份的方案和樂來可行性研究報告；
（三）上市公司股份無償劃轉協議；
（四）劃轉雙方基本情況、上一年度經審計的财務會紅放(huì)計報告；
（五）劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案，及主要志見債權人對無償劃轉的無異議函；
（六）劃入方未來12個月内對上市公司的重組計劃或未來三年發展規劃（年妹适用于上市公司控股權轉移的）；
（七）律師事務所出具的法律意見書；
（八）國家(jiā)出資(zī)企業、國有資(zī)産監督管理見謝機構認為(wèi)必要的其他(tā)文件。
第四十條 國有資(zī)産監督管理機構關于從哥國有股東無償劃轉上市公司股份的批準文件或國有資(zī)産監督管理機構、管雪聽理信息系統出具的統一編号的備案表是證券交易所、中國證券登記結算有限責哥靜任公司辦理股份過戶登記手續的必備文件。
第六章 國有股東所持上市公司股份間接轉讓
第四十一條 本辦法所稱國有股東所持上市公司股份老坐間接轉讓是指因國有産權轉讓或增資(zī)擴股等原因導緻看又國有股東不(bù)再符合本辦法第三條規定情形的行為(wèi)。
第四十二條 國有股東拟間接轉讓上市公司股份的，履行内部決策程序後，應書面放高通(tōng)知上市公司進行信息披露，涉及國有控股股東的，應當志都一并通(tōng)知上市公司申請停牌。
第四十三條 國有股東所持上市公司股份間接轉讓應當按照本辦法第二十三條讀愛規定确定其所持上市公司股份價值，上市公司股街科份價值确定的基準日應與國有股東資(zī)産評估的基準笑計日一緻，且與國有股東産權直接持有單位對該産權變動決策的日期相技愛差不(bù)得(de)超過一個月。
國有産權轉讓或增資(zī)擴股到産權交易票月機構挂牌時(shí)，因上市公司股價發生大(dà)幅變化等原因見快，導緻資(zī)産評估報告的結論已不(bù)能反映交船長易标的真實價值的，原決策機構應對間接轉讓行為(wèi)重新行現審議。
第四十四條 國有控股股東所持上市公司股份間接轉讓，應當按本辦法第二十條房師、第二十一條規定聘請财務顧問，對國有産權拟受讓方或投資(zī)年的人進行盡職調查，并出具盡職調查報告。
第四十五條 國有股東所持上市公司股份間接轉讓女頻的，國有股東應在産權轉讓或增資(zī)擴股協議簽訂後，産權交易機構出會吧具交易憑證前報國有資(zī)産監督管理機構審核批準。
第四十六條 國有資(zī)産監督管理機構爸大批準國有股東所持上市公司股份間接轉讓時(shí)，應當審核見看以下文件：
（一）産權轉讓或增資(zī)擴股決策文件、資(zī)産評估結果核準、備案如黑文件及可行性研究報告；
（二）經批準的産權轉讓或增資(zī)擴股方案；
（三）受讓方或投資(zī)人征集、選擇情況；
（四）國有産權轉讓協議或增資(zī)擴股協議；
（五）國有股東資(zī)産作價金(jīn)額，包括國有股東所持上市公司金商股份的作價說(shuō)明；
（六）受讓方或投資(zī)人基本情況及上一年度經審計的财務會(huì)計報也店告；
（七）财務顧問出具的盡職調查報告（适用于國有控股股東國有産權變動的）；
（八）律師事務所出具的法律意見書；
（九）國有資(zī)産監督管理機構認為(w服著èi)必要的其他(tā)文件。
第四十七條 國有股東産權轉讓或增資(zī)擴股未構成間接轉讓的做視，其資(zī)産評估涉及上市公司股份作價按照本辦法第四十三條規定确定。
第七章 國有股東發行可交換公司債券
第四十八條 本辦法所稱國有股東發行可交換公司債券，是指上市公司國有股東書城依法發行、在一定期限内依據約定條件可以交換成該爸明股東所持特定上市公司股份的公司債券的行為(wèi)。
第四十九條 國有股東發行的可交換公司債券交換吃區為(wèi)上市公司每股股份的價格，應不(bù)低(dī)于債券商媽募集說(shuō)明書公告日前1個交易日、前20個交易日朋水、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。
第五十條 國有股東發行的可交換公司債券，答放其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業其他(tā)企業發草們行的債券利率，以及标的公司股票每股交換價格、上飛商市公司未來發展前景等因素的前提下，通(tōng)過市場詢價合理确定。
第五十一條 國有股東發行可交換公司債券屬于本辦法第七條規定情形和微的，由國家(jiā)出資(zī)企業審核批準，其他(t身司ā)情形由國有資(zī)産監督管理機構審核批準。姐煙
第五十二條 國家(jiā)出資(zī)企業、國有資(zī)産監督管理機構男森批準國有股東發行可交換公司債券時(shí)，應當審核聽愛以下文件：
（一）國有股東發行可交換公司債券的内部決策些會文件；
（二）國有股東發行可交換公司債券的方案，内容包括但不(快她bù)限于：國有股東、上市公司基本情況及主要财務數據，預備用于交換的股廠票份數量及保證方式，風險評估論證情況、償本付讀房息及應對債務風險的具體方案，對國有股東控股地位影響的分析等；
（三）可行性研究報告；
（四）律師事務所出具的法律意見書；
（五）國家(jiā)出資(zī)企業、國有資(zī)産監督管理舊資機構認為(wèi)必要的其他(tā)文件。
第八章 國有股東受讓上市公司股份
第五十三條 本辦法所稱國有股東受讓上市公文在司股份行為(wèi)主要包括國有股東通(tōng)過哥跳證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份司金和認購上市公司發行股票等。
第五十四條 國有股東受讓上市公司股份屬于本辦法第七條規定情形讀中的，由國家(jiā)出資(zī)企業審核批準，其他(tā)報銀情形由國有資(zī)産監督管理機構審核批準。
第五十五條 國家(jiā)出資(zī)企業、國有資(zī)産兵頻監督管理機構批準國有股東受讓上市公司股份時(shí)，應當審朋吃核以下文件：
（一）國有股東受讓上市公司股份的内部決策文件；
（二）國有股東受讓上市公司股份方案，内容包括但不(bù)限于：國有股東及數長上市公司的基本情況、主要财務數據、價格上限及服技确定依據、數量及受讓時(shí)限等；
（三）可行性研究報告；
（四）股份轉讓協議（适用于協議受讓的）、産權轉讓或紙船增資(zī)擴股協議（适用于間接受讓的）；
（五）财務顧問出具的盡職調查報告和上市公司估值報亮算告（适用于取得(de)控股權的）；
（六）律師事務所出具的法律意見書；
（七）國家(jiā)出資(zī)企業、國有資(zī)懂慢産監督管理機構認為(wèi)必要的其他(tā)文件。
第五十六條 國有股東将其持有的可轉換公司債券或可交換公司債券轉換、交換什高成上市公司股票的，通(tōng)過司法機關強制執和議行手續取得(de)上市公司股份的，按照相關兵訊法律、行政法規及規章制度的規定辦理，并在上述行為(wèi)完成說對後10個工(gōng)作日内将相關情況通(tōng)過管理信息系統按程序報告兵不國有資(zī)産監督管理機構。
第九章 國有股東所控股上市公司吸收合并
第五十七條 本辦法所稱國有股東所控股上市公司吸收合并，是指國有控股上市公大通司之間或國有控股上市公司與非國有控股上市公司之間工日的吸收合并。
第五十八條 國有股東所控股上市公司應當聘請财務顧問，對吸收合就唱并的雙方進行盡職調查和内部核查，并出具專業意見。
第五十九條 國有股東應指導上市公司根據股票交易價格，并參考可比交站業易案例，合理确定上市公司換股價格。
第六十條 國有股東應當在上市公司董事會(huì)審議吸收合并方案前，山制将該方案報國有資(zī)産監督管理機構審核批準。
第六十一條 國有資(zī)産監督管理機構批準國有股船照東所控股上市公司吸收合并時(shí)，應當審核以下文件：
（一）國家(jiā)出資(zī)企業、國有股東的劇遠内部決策文件；
（二）國有股東所控股上市公司吸收合并的方案，内容包括但不(bù)個算限于：國有控股股東及上市公司基本情況、換股價格的确定依據、現金是上(jīn)選擇權安排、吸收合并後的股權結構、債務處農唱置、職工(gōng)安置、市場應對預案等；
（三）可行性研究報告；
（四）律師事務所出具的法律意見書；
（五）國有資(zī)産監督管理機構認為(wèi)必要的其他(tā)文件。
第十章 國有股東所控股上市公司發行證券
第六十二條 本辦法所稱國有股東所控股上市公司發行證券包括上市公司采用友新公開(kāi)方式向原股東配售股份、向不(bù)特定對象書遠公開(kāi)募集股份、采用非公開(kāi)方式向特定對舞音象發行股份以及發行可轉換公司債券等行為(wèi)。
第六十三條 國有股東所控股上市公司發行證券，應當在股東大(dà)會(huì)作煙召開(kāi)前取得(de)批準。屬于本辦法第七歌視條規定情形的，由國家(jiā)出資(zī)看機企業審核批準，其他(tā)情形報國有資(zī)産監督管理機構審核批準。
第六十四條 國家(jiā)出資(zī)企業、國有資(zī湖睡)産監管機構批準國有股東所控股上市公司發行證券時(sh他務í)，應當審核以下文件：
（一）上市公司董事會(huì)決議；
（二）國有股東所控股上市公司發行證券的方案，女靜内容包括但不(bù)限于：相關國有股東、吧們上市公司基本情況，發行方式、數量、價格，募集資(場什zī)金(jīn)用途，對國有股東控股地位影響的分析，發行可轉換公司債鐵做券的風險評估論證情況、償本付息及應對債務生街風險的具體方案等；
（三）可行性研究報告；
（四）律師事務所出具的法律意見書；
（五）國家(jiā)出資(zī)企業、國有資(z志間ī)産監督管理機構認為(wèi)必要的其他(tā)文件。
第十一章 國有股東與上市公司進行資(zī)産重醫睡組
第六十五條 本辦法所稱國有股東與上市公司進行資(zī暗個)産重組是指國有股東向上市公司注入、購買或置換資(zī)産并涉及國有股東雨有所持上市公司股份發生變化的情形。
第六十六條 國有股東就資(zī)産重組事項進行内部決策後，應書面通(t有見ōng)知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。在上市公司董事會(大子huì)審議資(zī)産重組方案前，應當将可行性研究報告報國家(子對jiā)出資(zī)企業、國有資(zī)産監督管理機構預審核，并由國有資(zī通數)産監督管理機構通(tōng)過管理信息系統出具意見。
第六十七條 國有股東與上市公司進行資(zī)産重組方案經上市公司董事會(hu長長ì)審議通(tōng)過後，應當在上市公司股東大(dà)會(計兵huì)召開(kāi)前獲得(de)相應還作批準。屬于本辦法第七條規定情形的，由國家(jiā)出資(zī聽民)企業審核批準，其他(tā)情形由國有資(zī)産監督管理機構審核批廠相準。
第六十八條 國家(jiā)出資(zī)企業、國綠黃有資(zī)産監督管理機構批準國有股東與上市公畫外司進行資(zī)産重組時(shí)，應當審核以下文吧大件：
（一）國有股東決策文件和上市公司董事會(huì)決議老子；
（二）資(zī)産重組的方案，内容包括但不(bù)限于：資(zī到服)産重組的原因及目的，涉及标的資(zī)産範圍、業務情況及近三年銀我損益情況、未來盈利預測及其依據，相關資(zī)産作價的說(shuō)明，資(問也zī)産重組對國有股東及上市公司權益、盈利水又嗎平和未來發展的影響等；
（三）資(zī)産重組涉及相關資(zī)産的評估備案表或核準文上生件；
（四）律師事務所出具的法律意見書；
（五）國家(jiā)出資(zī)企業、國有資(zī)産監服見督管理機構認為(wèi)必要的其他(tā)文件。
第六十九條 國有股東參股的非上市企業參與非國有控股上市公司的資厭白(zī)産重組事項由國家(jiā)出資(zī)企業按照内部決策程服在序自主決定。
第十二章 法律責任
第七十條 在上市公司國有股權變動中，相關方有下列行為(wèi)之熱河一的，國有資(zī)産監督管理機構或國家(ji村上ā)出資(zī)企業應要求終止上市公司股權變動行為(wèi)，必要時長多(shí)應向人民法院提起訴訟：
（一）不(bù)履行相應的内部決策程序、批準程序或錯森者超越權限，擅自變動上市公司國有股權的；
（二）向中介機構提供虛假資(zī)料，導緻學妹審計、評估結果失真，造成國有資(zī)産損失的；
（三）相關方惡意串通(tōng)，簽訂顯失公平的協議，造成國有嗎輛資(zī)産損失的；
（四）相關方采取欺詐、隐瞞等手段變動上市公司國下學有股權，造成國有資(zī)産損失的；
（五）相關方未在約定期限内履行承諾義務的；
（六）違反上市公司信息披露規定，涉嫌内幕交易的。
第七十一條 違反有關法律、法規或本辦法的規定變動上市公司國有股權并男朋造成國有資(zī)産損失的，國有資(zī)産監督管理機構可以責令國有股東采開習取措施限期糾正；國有股東、上市公司負有直接責任的主管人員和機服其他(tā)直接責任人員，由國有資(zī)産監督管理機構或者相姐愛關企業按照權限給予紀律處分，造成國有資(zī)産損失的，應負賠償責一物任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。
第七十二條 社會(huì)中介機構在上市公司國有股權變動的審海鐘計、評估、咨詢和法律等服務中違規執業的，章費由國有資(zī)産監督管理機構将有關情況通(又呢tōng)報其行業主管部門，建議給予相應處師山罰；情節嚴重的，國有股東三年内不(bù)得(de)們坐再委托其開(kāi)展相關業務。
第七十三條 上市公司國有股權變動批準機構及照熱其有關人員違反有關法律、法規或本辦法的規定，擅自批準民頻或者在批準中以權謀私，造成國有資(zī)産損失的，信員由有關部門按照權限給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司生場法機關處理。
國有資(zī)産監督管理機構違反有關法律、法規或本辦法的規定審的去核批準上市公司國有股權變動并造成國有資(家畫zī)産損失的，對直接負責的主管人員和其他(tā)責任人訊他員給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。
第十三章 附 則
第七十四條 不(bù)符合本辦法規定的國有股東标準，但書生政府部門、機構、事業單位和國有獨資(zī)或全資(zī)企業懂月通(tōng)過投資(zī)關系、協議或者其他(tā)安通麗排，能夠實際支配其行為(wèi)的境内外企業，證券賬戶标注為(wèi)“CS窗藍”，所持上市公司股權變動行為(wèi)參照本辦法管理。
第七十五條 政府部門、機構、事業單位及其所屬企業持有的上市公司國有股權變動筆站行為(wèi)，按照現行監管體制，比照本辦法管理。
第七十六條 金(jīn)融、文化類上市公司國有股權的監督管理，國家(jiā錯家)另有規定的，依照其規定。
第七十七條 國有或國有控股的專門從事證券業務的這的證券公司及基金(jīn)管理公司轉讓、受讓上市公唱什司股份的監督管理按照相關規定辦理。
第七十八條 國有出資(zī)的有限合夥企業不(bù)作國有股東認定，其所老麗持上市公司股份的監督管理另行規定。
第七十九條 本辦法自2018年7月1日起施行。
