各監管企業：
為(wèi)進一步規範監管企業外部董事管理，加強外部董事隊伍建設，影媽我委修訂了《廣州市國資(zī)委監管企業外部董道靜事管理辦法（試行）》，現印發給你們(men)，請金人認真遵照執行。執行中遇到的問題，請及時(shí)向我委反映。
廣州市人民政府國有資(zī)産監督管理委員會(huì)明科
2018年12月6日
附件
廣州市國資(zī)委監管企業外部董事管理辦法（試行）
第一章 總則
第一條為(wèi)規範和完善監管企業公司治理，規範、促進和保障外城機部董事勤勉履職，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華睡服人民共和國企業國有資(zī)産法》（以下著志簡稱《企業國有資(zī)産法》）等有關法律、法規以及中央和省、市關于在深化鐘媽國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的有關文件要求，制定本辦少歌法。
第二條本辦法适用于廣州市人民政府國有資(zī)産監督管理委房嗎員會(huì)（以下簡稱市國資(zī)委）直接履行出就這資(zī)人職責的國有獨資(zī)（全資(zī)）公司（以在吧下簡稱公司）。市國資(zī)委履行出資(zī)人職責并委托監管空拍的國有獨資(zī)（全資(zī)）公司可參照執行。
第三條本辦法所稱外部董事是指市國資(zī)委依法聘用，由所任職公司及其錢長投資(zī)企業以外的人員擔任的董事。
第四條外部董事分為(wèi)專職外部董事和兼職外部董事。專職外部短問董事是指任期内專門擔任外部董事職務的人員；兼職外部個哥董事是指除在公司擔任外部董事職務以外，同時(shí)在其他(tā)單醫對位任職的人員。
第五條外部董事管理遵循下列原則：
（一）出資(zī)人認可；
（二）公開(kāi)、平等、擇優；
（三）權利、義務和責任相統一，激勵與約束相結合；
（四）依法履職，規範管理。
第二章 人選來源和任職條件
第六條外部董事的人選來源：
（一）專職外部董事來源：
1．市管企業現職領導班子(zǐ)成員或其他(tā)高級管理人高麗員；
2．專職外部董事以組織遴選為(wèi)主，必要時(shí)可面頻可向社會(huì)市場化選聘。
（二）兼職外部董事來源：
1．法律、會(huì)計、金(jīn)融、經濟藍拿、管理等方面的專業人士；
2．高等院校(xiào)和科(kē)研機構具有副高級以上職不商稱的專家(jiā)學者；
3．大(dà)型外資(zī)或民營企業、細分市場龍頭企業、戰嗎件略性前瞻性行業企業的高級管理人員。
第七條擔任外部董事應當具備下列條件：
（一）具有過硬的政治素質，遵規守法，誠信勤勉，廉潔從業，能夠忠實維護國笑服有資(zī)産出資(zī)人和任職公司的合法權益；
（二）熟悉企業經營管理，具有較強的決策判斷能力農影、風險防範能力、識人用人能力和開(kāi)拓創新能就河力；
（三）累計10年以上企業管理、市場營銷、資(zī得外)本運營、并購重組、财務審計、風險防控、公司治理、科(kē)研動問開(kāi)發、人力資(zī)源管理等專業的工(gōng)作經驗，或具有件弟與履行外部董事職責要求相關的法律、經濟、路嗎金(jīn)融等方面的專長(cháng)，且履行職責是東記錄良好(hǎo)；
（四）一般具有大(dà)學本科(kē)以上學曆或相關專業高事器級職稱；
（五）身體健康，保證有足夠的時(shí)弟秒間和精力履行職責；
（六）專職外部董事初次任職年齡一般不(bù)超過57周廠音歲，任職年限一般不(bù)超過60周歲；兼職外部董厭服事初次任職年齡一般不(bù)超過64周歲，被認定為(wèi輛東)廣州市高層次人才的優秀專家(jiā)兼任的可适當放寬年齡限制，愛冷但最高任職年限不(bù)超過70周歲；
（七）有關法律、法規和公司章程規定的其他(tā)條件。
第八條外部董事與任職公司之間不(bù)得(跳紅de)存在任何可能影響公正履職的關系。
第九條擔任兼職外部董事的，需由其本人工(gōng)作單位或上級主管單位出愛我具同意其兼任外部董事并在工(gōng)作時(shí)間上予以支持的農用有效文件，以及個人信息真實性和從業表現的相關證明。
第十條下列人員不(bù)得(de)擔任外部董事：
（一）本人及其直系親屬、主要社會(huì)關系2年内曾在拟任職公答小司及拟任職公司的全資(zī)、控股或實際控制公司擔任中層以上職東身務的人員；
（二）2年内曾與拟任職公司有直接商業交往的人員；
（三）持有拟任職公司所投資(zī)企業股權的人員到音；
（四）在與拟任職公司有競争或潛在競争關系的企業任職的人員；
（五）外部董事申報材料中存在嚴重造假且造成綠暗不(bù)良影響的；
（六）市管企業、黨政機關和事業單位人員轉任專職外部董事的，不(bù)視土得(de)有以下情形：
1．近3年年度考核結果中有被确定為(wèi)基本稱職或以下等次的；微也
2．對原所在企業經營不(bù)善負有主要責任的；
3．受到組織處理或者黨紀政務（紀）處分影章秒響使用的；
4．不(bù)宜擔任專職外部董事的其他(tā)情形。
（七）有關法律、法規和公司章程規定的限制擔任外部董事的其他自唱(tā)人員。
第三章 選聘
第十一條專職外部董事選聘按照幹部管理程序辦理。
第十二條兼職外部董事按照下列程序選聘：
（一）崗位描述。市國資(zī)委根據外部董事需求情況國看，提出選聘名額和人選條件；
（二）人選遴選。市國資(zī)委根據拟任職公司的實際情況老校，從外部董事專家(jiā)庫中遴選拟任人選；
（三）審核溝通(tōng)。市國資(zī)委審男黑核拟任人選資(zī)格及各項證明材料，與拟任職公司、拟任人文白選就外部董事工(gōng)作職責、權利和義務等相關事項進行溝通(tō光志ng)；
（四）讨論決定。市國資(zī)委黨委會(huì)議讨論決定拟任人選；
（五）征求意見。市國資(zī)委就拟任人選征求市委組織部意見；
（六）任前公示。市國資(zī)委對拟任人選友讀進行任前公示，公示期為(wèi)5個工(gōng)作東美日；
（七）依法聘用。市國資(zī)委發文委派外部董事，履行用來相關聘用程序。
第十三條外部董事專家(jiā)庫由市國資(zī)委按照《廣州市國資(zī)委兵就監管企業外部董事資(zī)格認定委員會(huì)管理辦草很法》負責建立。
第四章 職責、權利和義務
第十四條外部董事履行以下職責：
（一）貫徹落實市委、市政府、市國資(zī)報外委關于國有企業改革發展的方針、政策、決議和規定，維護出資(z術長ī)人合法權益；
（二）出席董事會(huì)會(huì)議、董事會(huì)專門委員會國我(huì)會(huì)議審議議案時(shí)，就發現的可能損害出資(zī)人門小或任職公司合法權益的情況，及時(shí)向市國資(zī)委報告，依法維護出資她笑(zī)人的知情權；
（三）參與任職公司董事會(huì)職權範圍内的戰略決視地策和運營監控，關注任職公司長(cháng)期服著發展目标與核心競争力培育，避免或糾正決策和經營上的短(duǎn樹房)期行為(wèi)；
（四）督促任職公司建立權責明确、運轉順暢、制衡有效的公司法人治理快工結構，推動現代企業制度建設；
（五）有關法律、法規和公司章程規定的其他(tā)職責。
第十五條外部董事享有下列權利：
（一）外部董事因故不(bù)能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書了站面委托其他(tā)出席會(huì)議的董事行使權利；
（二）有權提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(h筆哥uì)會(huì)議，但須經公司章程或相還靜關議事規則規定數量的董事同意；
（三）認為(wèi)董事會(huì)會(huì)議議題未經必備程序就畫、資(zī)料不(bù)充分或分析論證不數謝(bù)明确時(shí)，可提出緩開(k熱湖āi)董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)會(hu報微ì)議議題，董事會(huì)應按照公司章程或相關議事規則予以處理；
（四）根據履行職責需要，在任職公司内進行調研，向任職公司有關人員了笑們解情況，獲得(de)履行董事職責所需的公司信息和資(zī)料；電醫
（五）就任職公司高級管理人員的薪酬考核、重大(dà)投資(zī)、關聯交易、聘現船用或者解聘會(huì)計師事務所等事項獨立發表意說是見；
（六）按市國資(zī)委相關規定獲得(de)工(gōn藍書g)作報酬或薪酬；
（七）有關法律、法規和公司章程中規定的其他(tā)權利。
第十六條外部董事履行下列義務：
（一）遵守法律、法規和公司章程，負有忠實義務和笑的勤勉義務；
（二）誠信廉潔，積極維護出資(zī)人和任職女跳公司的合法權益；
（三）承擔保守商業秘密和競業禁止義務；
（四）勤勉工(gōng)作，及時(shí)了解任職公司經營管理情文來況，保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責；
（五）依法參加任職公司董事會(huì)會(huì)議要業和董事會(huì)專門委員會(huì)會(h拍現uì)議，獨立慎重表決，承擔相應責任；
（六）自覺加強學習，積極參加市國資(zī)委組織的培訓和交流座談匠金活動，不(bù)斷提高履行職責所需的政策水平和業務能力；
（七）自覺接受市國資(zī)委的監督管理，接受監事會(商計huì)對其履行職責的合法監督和合理建議；兒拍
（八）與董事會(huì)會(huì)議決議訊兒事項所涉及的企業有關聯關系的，不(bù)得(de)對該項決議行使有河表決權，也不(bù)得(de)代其他(tā)董事行使表決權；
（九）有關法律、法規和公司章程中規定的其他(tā)義務。
第十七條外部董事對提交董事會(huì)審議的議題可以表示銀離同意、反對或棄權。外部董事反對或棄權的，必須說(shuō)明具體理由我藍并記載于會(huì)議記錄。
第十八條建立外部董事工(gōng)作報告制度。
（一）年度報告和半年度報告。外部董事每年1月最後1個工(資雜gōng)作日前向市國資(zī)委提交上年度述職能到報告，年度述職報告應當包括下列主要内容：本人履職表現間紅、存在不(bù)足、改進措施；參加董事會(huì)會(hu媽影ì)議及表決、主持或參與董事會(huì)專門委員會(紅購huì)工(gōng)作的情況；發現任職公司存老聽在的問題；推動任職公司改革創新發展與董事會(huì)規範建設員購的意見建議；對市國資(zī)委的建議等。
專職外部董事每年7月15日前向市國資(zī)委提熱水交半年度履職報告。
（二）重大(dà)事項報告。外部董事對董員藍事會(huì)議題投棄權票或反對票的，對董事會(huì)議題投贊成票但認為(熱知wèi)該議題存在較大(dà)風險的，認為河報(wèi)董事會(huì)議題資(zī)料不(bù)充分或論證不(子可bù)明确提出緩議未被采納的，出席董事會(huì)會(huì)議、董事會(hu新房ì)專門委員會(huì)會(huì)議審議議案大快時(shí)發現可能損害出資(zī)人或任職公黃信司合法權益的以及其他(tā)認為(wèi)需要提示市國資(zī)委視少關注的情形的，應在董事會(huì)會(huì不知)議召開(kāi)5個工(gōng)作日内或發生情形之日起5個低醫工(gōng)作日内向市國資(zī)委書面報告。對緊急、突發的重大(dà見得)情況，可先口頭報告，再書面報告。
（三）專項（調研）報告。外部董事根據市國資(zī)委要求或結合企業實際開我在(kāi)展專項工(gōng)作或專題調研的，應當于專項工(gōng)作雜男或專題調研結束30個工(gōng)作日内離好向市國資(zī)委提交專項（調研）報告，其中信報專職外部董事每年提交不(bù)少于2份。
第五章 日常管理
第十九條外部董事日常管理、考評、獎懲、培訓交流等工科生(gōng)作由市國資(zī)委統籌組織并委托相關單位（下稱日常習開管理單位）具體實施，相關工(gōng)作經費納入市本級一般生喝公共财政預算，按規定編入市國資(zī)委部門預算服女。市國資(zī)委與日常管理單位簽訂委托木店協議并支付委托管理費用。
專職外部董事的日常管理工(gōng)作主要包括建立履職台帳、管理工(gō視很ng)作檔案、簽署勞動合同、發放薪酬福利、辦樹離理社會(huì)保險、傳遞文件、黨組織關系雨妹管理、組織黨員活動和辦理退休等事項。兼職外部董事的日常管理工(gō間來ng)作主要包括建立履職台帳、管理工(gōng)作檔案、發放報酬、傳遞文件等務鄉事項。
第二十條外部董事實行任期制。每屆任期3年，任期屆滿經考核合格後可以計司連任，但在同一公司連續任職時(shí)間不(bù)光小得(de)超過6年。
第二十一條專職外部董事同時(shí)任職的公司不(身能bù)超過3家(jiā)；兼職外部董事同時(shí)任監管企店坐業外部董事職務的公司不(bù)超過2家(jiā)。
第二十二條專職外部董事在任職公司駐點工(gōng)作；兼職妹花外部董事在任職公司履行職責的時(shí)間每年不(bù)得(de)少于15個外兒工(gōng)作日。
第二十三條專職外部董事在閱讀文件、參加相關會(中火huì)議活動、請休假等方面參照監管企業負責人标準進行管理，外月并納入市監察對象範圍。
第六章 薪酬福利及考核
第二十四條按照分類管理、動态調整、薪酬與考核挂鈎、激勵與約束并重的原則，建票明立外部董事考核評價與薪酬管理制度，由市國件服資(zī)委另行制定印發實施。
第二十五條專職外部董事實行年薪制，由基本薪酬和來雜績效薪酬兩部分構成。
由市管企業董事長(cháng)、黨委書記或總經理轉任專職外部董事的，其薪酬标年光準按市國資(zī)委監管企業董事長(cháng)上年度平均薪酬确定；從其他站現(tā)方式遴選擔任專職外部董事的，其薪酬刀鄉标準按市國資(zī)委監管企業董事長(chá地資ng)上年度平均薪酬的85％确定。
第二十六條專職外部董事參加社會(huì)保險（包括基本地那養老、醫療、失業、工(gōng)傷、生育等保險），享受城鎮職工(g看紅ōng)社會(huì)保險相應待遇（包括退休後按社會(hu影從ì)保險有關規定享受養老和醫療的相應待遇），其住房公妹鐘積金(jīn)标準和辦法參照有關規定執行。按照《企業年金(jīn)辦法》探索建東書立專職外部董事年金(jīn)制度。
第二十七條專職外部董事的履職待遇和業務支出标準書影，參照《關于合理确定并嚴格規範市屬國有企業負責人履職待遇、業務支出的意見開從》（穗辦〔2015〕4号）和《廣州市市屬國有企業公務用車(chē)制度森學改革實施方案》等政策文件規定執行。
第二十八條專職外部董事的薪酬、福利、公車(chē)補謝謝助等及國家(jiā)法律法規、市委市政府和市國資(z分筆ī)委等有關文件規定的履職待遇、業務支出相關經費列入市本媽開級國有資(zī)本經營預算，由日常管理單位支付。
第二十九條專職外部董事不(bù)得(de)在任職公司見亮獲取任何形式的任職收入、會(huì)議津貼或福利待遇。
第三十條兼職外部董事報酬列入市本級國有資(zī)本經營預算，由妹白年度基本報酬和年度績效獎勵構成。報酬标準原則上務多與廣州市企業工(gōng)資(zī)指導線市好基準線的增長(cháng)幅度保持一緻，由制風市國資(zī)委每三年核定一次。
第三十一條兼職外部董事年度基本報酬為(wèi)8術農萬元/年，擔任董事會(huì)專門委員會(雨腦huì)主任委員職務的年度基本報酬增加2日他萬元；年度考核結果為(wèi)優秀和良好(hǎo)等次的，分别發放年度績效獎快木勵2萬元和1萬元。
第三十二條任職公司可根據實際向兼職外部董事發放董事會(huì)會女物(huì)議津貼、董事會(huì)專門委員會(huì)會(hu門明ì)議津貼，分别為(wèi)稅前2000－3000元/次和1000－2舞物000元/次，在每次董事會(huì)、董事會城就(huì)專門委員會(huì)現場會(huì)樹媽議結束後直接支付給到會(huì)的兼職外部董事，未參加現場會(huì)議的不(器友bù)得(de)領取。每年度每位兼職外部董事在每家坐小(jiā)任職公司獲取會(huì)議津貼合計不(相雪bù)超過20000元。
第三十三條按照《廣州市國資(zī)委監管企業外部謝亮董事資(zī)格認定委員會(huì)管理辦法》（穗國資(z聽老ī)董事〔2016〕3号）規定專門引進的有重大(dà)金計影響力的兼職外部董事，市國資(zī)委可根據實際開音情況經委集體審議決定對其實施差異化薪酬标準。
第三十四條兼職外部董事不(bù)得(de)在任職公司獲取除會(美資huì)議津貼以外的其他(tā)任何形式收入。
第三十五條外部董事的考核評價工(gōng)作由市國資(zī)委組織實施，分為(務門wèi)年度考核與任期考核，主要考核外部董事的行為(wèi城也)操守、履職能力、工(gōng)作績效等情況。
第三十六條外部董事考核評價結果作為(wèi)外部董事績效弟房薪酬、輪崗交流、續聘解聘、轉崗提任的重要依據。
第七章 退出與責任追究
第三十七條外部董事有下列情形之一的，視為(wèi)工(如我gōng)作失職，按照本辦法第三十八條、第低司四十二條處理：
（一）洩露任職公司商業秘密，損害任職公司合法權益購場的；
（二）對違反法律、法規、公司章程規定的董事會(huì)決議，或吧呢明顯損害出資(zī)人、任職公司合法權益的董村多事會(huì)決議，本人表決時(shí)未投反對輛喝票的；
（三）履行職責過程中接受不(bù)正當利益，或者利用外部董事職務謀我兵取私利的；
（四）市國資(zī)委依照有關規定認定的其他(t外志ā)失職行為(wèi)。
第三十八條外部董事有下列情形之一的，予以熱購免職（解聘）：
（一）本人提出辭職申請并被批準的；
（二）兩個年度考核結果為(wèi)基本稱職的、年度考飛什核結果為(wèi)不(bù)稱職的；
（三）因身體狀況、時(shí)間沖突、職務沖突等原因務線不(bù)适合繼續擔任外部董事，或無法履行董事職務的；
（四）本辦法第三十七條所列的工(gōng)作失職情形的；
（五）存在本辦法第十條所列情形的；
（六）有關法律、法規、公司章程規定以及市國資(zī)委認為(wèi)草呢不(bù)适合繼續擔任外部董事的其他(tā)情形。
第三十九條外部董事任期屆滿不(bù)再續嗎可聘的，其職務自然免除。
第四十條外部董事在任職屆滿前可以向市國資(zī)委了們提出書面辭職申請。辭職未獲批準前，外部董事應當繼續履行職責。未經批訊聽準擅自離職的，依法依規追究其相關責任。
第四十一條外部董事免職（解聘）後，繼續對原任職公司的商業秘密負有保志通密義務，未能履行保密義務的，依法追究其相關責海慢任。保密義務和期限按外部董事與任職公司簽訂的保密協議執行。
第四十二條外部董事存在失職、渎職或其他(tā)違法違規違紀行對也為(wèi)的，根據資(zī)産損失程度、問題性質等綠公，嚴格依法依規采取組織處理、扣減薪酬、禁入限制、黨紀政務（紀）處分、移送司法說慢機關等方式追究責任，給任職公司和國有資(zī)錯習産造成損失的，按照《公司法》《企業國有資(zī)計喝産法》等法律、法規、公司章程規定，相關責任人還應當承擔賠償責任：
（一）組織處理。包括批評教育、責令書面檢麗日查、通(tōng)報批評、誡勉、責令辭職、免職解聘等；
（二）扣減薪酬。根據資(zī)産損失程度、問題性質，扣減10年就％以上直至全部基本薪酬（年度基本報酬），追索績效薪酬（年度績效獎勵街遠）；
（三）禁入限制。五年内直至終身不(bù)得(de)擔任監管企業董事校吃、監事、高級管理人員；
（四）黨紀政務（紀）處分。由紀檢監察機關南暗或主管部門依法依規查處；
（五）涉嫌犯罪的，移送司法機關處理。
以上處理方式可以單獨使用，也可以合并使用。
第八章 任職公司的義務
第四十三條任職公司應支持配合外部董事工(gōng)作，為(wèi)外部董事依法短技履行職責提供必要的工(gōng)作條件。
第四十四條任職公司應及時(shí)向外部董是光事報送履職所需的文件、資(zī)料和财務信息，并保證所提供資(zī)料的真實知和、完整、準确，支持和配合外部董事了解公司各項業務，切實保障外部董事的知情權、物微決策權、監督權。
第四十五條任職公司應按照《公司法》和公司章程等規定，和物提前通(tōng)知外部董事出席董事會(h相那uì)會(huì)議和董事會(huì)專門委員會(huì)會(h女業uì)議，列席其他(tā)有關決策會(huì)議和音藍專題會(huì)議，并将會(huì)議材料提前送達外部董事答河。
第四十六條任職公司應定期或不(bù)定期組織外部又拿董事參加座談會(huì)、培訓或調研等活動，每年應裡麗至少組織2次。
第四十七條任職公司發現外部董事存在失職、渎職或違法違規違紀等行熱聽為(wèi)的，應如(rú)實向市國資(zī)委投訴、舉報或報告。
第九章 附則
第四十八條本辦法所稱監管企業是指市國資(到好zī)委直接履行出資(zī)人職責的國有獨資(zī)（全資(zī)）公司、國有見要資(zī)本控股公司和國有實際控制公司。
第四十九條本辦法所稱直系親屬是指配偶、父母、子(zǐ)女等；主要社會光山(huì)關系是指兄弟姐(jiě)妹、嶽父母、兒媳女婿、放月兄弟姐(jiě)妹的配偶、配偶的兄弟姐(jiě)妹等。
第五十條本辦法所稱“以上”、“不(bù)超過”包括本數。
第五十一條本辦法由市國資(zī)委負責解釋，自印發之日放拍起施行。市國資(zī)委印發的《關于印發規範董事會(huì)建設系列文件的懂小通(tōng)知》（穗國資(zī)〔2011〕18号）中的《廣州市國資(木分zī)委監管企業外部董事管理辦法（試行）》，《廣州市國資(zī)委監報北管企業外部董事報酬管理辦法》（穗國資(zī)〔2013〕30号）廢止。劇見
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